Ein kleines staubiges Nest in Texas 1951. Seit Jahren steht hier die Zeit still. Sam "der Löwe", Ex-Cowboy und Besitzer des einzigen Kinos am Ort, ist für Duane und Sunny ein Idol und väterlicher Freund zugleich. Nachdem Duane und Jacy, das schönste Mädchen der Highschool, eine nicht sehr erfolgreiche Nacht im Motel verbringen, wendet sie sich einem älteren College-Jungen zu und Duane meldet sich freiwillig zur Armee in Korea. Sunny beginnt eine leidenschaftliche Affäre mit Ruth Popper, der schon etwas älteren Frau des ehemaligen Footballtrainers. Doch dann stirbt Sam "der Löwe" und mit ihm das Kino.